Několik rad, jak připravit akviziční smlouvu pro nemovitostní investiční fond

Základní poučka každé kvalitní učebnice smluvního práva zní: „Smlouvy se nepíšou pro případ, že vše proběhne hladce. Smlouvy se píšou pro případ, že se něco pokazí.“ 

Při nákupu nemovitostí do vašeho fondu budou ve hře velké peníze a vaše akviziční smlouva vás proto musí dostatečně chránit. Několikastránkový vzor smlouvy stažený z internetu opravdu nestačí. Najměte si proto právníky, kteří rozumí nemovitostem a jsou schopni sepsat kvalitní akviziční smlouvu.

Akviziční smlouva musí obsahovat nejen to, co jste si s prodávajícím obchodně dohodli, ale musí též zohledňovat veškerá specifika a rizika daného obchodu. To je možné jedině tehdy, pokud jste řádně provedli všechny potřebné prověrky (zejména právní, technickou a daňovou). Prověrky identifikují jednotlivá rizika a ta pak lze ošetřit v akviziční smlouvě tak, aby pro vás neměla žádný negativní dopad.

Pro sepsání kvalitní akviziční smlouvy potřebují vaši právníci o domluveném obchodu vědět co nejvíce. Zároveň by měli být informováni o změnách, které v transakci nastaly (například změna kupní ceny či změna způsobu vypořádání obchodu, nový harmonogram transakce).

Je třeba si také uvědomit, že vaši právníci nejsou oprávněni a ani schopni za vás rozhodnout obchodní záležitosti. A v takovém případě se vás budou dotazovat, jak jsou takové body řešeny obchodně, aby mohli smlouvu správně nastavit. 

Na dotazy Vašich právníků se proto snažte reagovat pokud možno co nejdříve a informujte je zavčas o všem důležitém. Nedostatečná komunikace může způsobit zbytečné komplikace při přípravě a vyjednávání akviziční smlouvy.

První návrh smlouvy v podstatné míře definuje „hřiště, na kterém si budou právníci hrát“. Protože každá strana zasílá návrh, který vyhovuje spíše jejím potřebám, doporučujeme, abyste se s prodávajícím dohodli, že první návrh smlouvy zašlou vaši právníci. 

Naprosto výjimečně se stane, že by jedna strana zcela odmítla návrh akviziční smlouvy zaslaný druhou stranou s tím, že jí text nevyhovuje a že zašle návrh svůj. Tedy jinak řečeno: první návrh akviziční smlouvy nastavuje laťku, od které se pak text smlouvy vychyluje více či méně ve prospěch jedné ze smluvních stran.

Lze namítnout, že příprava akviziční smlouvy (a její četba) je úkol vašich právníků. Přesto i tak doporučujeme, abyste si alespoň jednou v životě nějaký návrh akviziční smlouvy přečetli. Pomůže vám to lépe pochopit, s čím se vaši právníci potýkají. Zároveň vám to do budoucna usnadní komunikaci s nimi i s vašimi obchodními partnery.

Akviziční smlouva je velkým finále každé transakce a je třeba jí věnovat dostatečnou pozornost. Klíčem k úspěchu je výběr kvalitních právních poradců, dostatečná komunikace a řádné provedení kroků předcházejících sepsání smlouvy (zejména je třeba dobře provést jednotlivé prověrky). Kvalita akviziční smlouvy totiž odráží kvalitu veškeré další práce, která byla na transakci odvedena.