Víte, jak hospodaří vaše společnost? Zeptejte se jednatele, i na obchodní tajemství

Proč jsou informace tak důležité?

V minulém příspěvku jsme se věnovali ochraně investorů při vstupu do společného podniku v pozici menšinového společníka. Rozebírali jsme způsoby, jakými si může zajistit přímý vliv na rozhodování statutárního orgánu. Pokud však takové zajištění kontroly nebude možné, nemusí si menšinový společník nutně zoufat. Zákon o obchodních korporacích mu totiž dává do rukou nástroje, jak proti nedbalému obchodnímu vedení zasáhnout.

Způsobí-li vrcholoví manažeři společnosti škodu a většinový společník z toho nevyvodí důsledky, může i menšinový společník přebrat otěže (v s.r.o. každý, u akciové společnosti jen od určité výše podílu). Jménem společnosti je oprávněn podat žalobu vůči jednajícím členům orgánů, za určitých okolností i vůči majoritnímu společníkovi. Nutným předpokladem úspěchu je ovšem jeho dostatečná informovanost o tom, co se ve společnosti událo nebo co se chystá. Jak tedy na to?

V s.r.o máte nárok vědět vše

Vlastník podílu ve společnosti s ručením omezeným má situaci snazší. Zákon mu totiž přiznává velmi rozsáhlé právo na informace. Prakticky se může zeptat na cokoliv, co souvisí s podnikatelskou činností a vnitřní správou korporace. Lze tak žádat o předložení účetních dokladů, obchodních plánů, uzavřených smluv a dalších podstatných dokumentů.

Zajímavou a odbornou praxí často řešenou otázkou je, zda si společník může vynutit i seznámení s obchodním tajemstvím. Tedy informacemi, které jsou před vnějším světem utajované a na trhu představují konkurenčně významné „zboží“. Řada manažerů se s pochopitelnými obavami, aby tím nepoškodila obchodní zájmy společnosti, zdráhala tajemství zejména malým společníkům prozradit. Do diskuze však již vnesl jasno Nejvyšší soud. Svým nedávným rozhodnutím potvrdil, že pouto osobního svazku společníků a s.r.o. je natolik těsné, že mají nárok znát i její obchodní tajemství, byť by se jednalo o společníka s velmi malou majetkovou účastí.

Jak o informace efektivně požádat

Společníci se mohou na jednatele obracet s žádostí o sdělení informací nebo předložení dokumentů z obchodního života korporace na valné hromadě i kdykoliv mimo ni. Postačí tak adresovat společnosti prostřednictvím statutárních orgánů i prostý dopis nebo se zeptat ústně. Důležité je, aby tazatel přesně vymezil, o co konkrétně žádá. Současně má společník právo nahlížet do dokladů společnosti a údaje v nich obsažené si sám překontrolovat. K obdobnému může zmocnit i svého zástupce, třeba advokáta nebo účetního poradce.

Nereagují-li jednatelé na dotazy nebo odmítají-li výslovně informace poskytnout, měl by společník zpozornět. Odmítavý přístup obvykle značí, že hospodaření společnosti nemusí být až tak v pořádku. Proto je vhodné nejpozději v tento okamžik postup společníka formalizovat a zaslat společnosti písemnou výzvu. Ta je jistě k užitku i v situaci, že jednatel dál své povinnosti ve vztahu ke společníkovi odbývá a jemu nezbude než se následně dožadovat informací soudní cestou.

A co akcionáři? Mají se kde ptát?

Jak je tomu s právem na informace v případě akcionářů? Jejich postavení se v tomto ohledu značně liší. Mohou zásadně požadovat pouze vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady. Jejich oprávnění je tedy omezeno jen na ty body, které jsou zařazeny na pořad jednání nejvyššího orgánu. Navíc, pokud akcionář danou informaci nepotřebuje znát ke svému rozhodnutí o způsobu hlasování na valné hromadě, může představenstvo podání vysvětlení odmítnout.

Stejně tak lze vysvětlení odepřít, jestliže by sdělení informace mohlo přivodit společnosti újmu. To by se mohlo stát právě v případě vyzrazení obchodního tajemství nebo jiných konkurenčních informací, jako jsou třeba informace o probíhajících obchodech či vyjednávaných smlouvách. Pokud by se k takovému „horkému zboží“ dostal minoritní akcionář, skrytě pracující pro konkurenci, mohly by být obchodní záměry společnosti ohroženy.

Akcionáři tedy musí počítat s tím, že své právo na vysvětlení mohou uplatnit pouze na valné hromadě a nemohou se na rozdíl od společníků s.r.o. dožadovat poskytnutí informace kdykoliv v průběhu roku. O to více vyniká potřeba se valných hromad aktivně účastnit a trvat na svých právech. Pokud by práva akcionáře nebyla v rámci valné hromady respektována, může to vést až k neplatnosti následně přijatých rozhodnutí.

A co z toho plyne pro většinového vlastníka?

Na rozebíranou problematiku se podíváme ještě jednou, tentokrát z opačného úhlu pohledu. A to vlastníka původního, který hodlá nabídnout jeden či více menšinových podílů svým obchodním partnerům či investorům.

Stojí-li tržní úspěch společnosti na převratné technologii nebo specifickém know-how a původní společník se nemíní o znalosti dělit s nově příchozími, nabízí se logická úvaha zvolit pro budoucí společný podnik formu akciové společnosti. Pokud by totiž majitel know-how nebyl při majetkovém vstupu partnerů příliš ostražitý a nabídl jim bez dalšího podíly v s.r.o., nabyli by noví partneři společně s podílem i právo na seznámení se s obchodním tajemstvím. Je tak patrné, že rozdílnosti v právu na informace mohou překvapivě hrát významnou roli i při výběru vhodné korporátní formy.