Uzavření smlouvy se společností, za níž jednal ve věci neoprávněný člen statutárního orgánu

Nejvyšší soud ve svém nedávném rozhodnutí (rozsudek ze dne 21. 3. 2024, sp. zn. 33 Cdo 2847/2023) konkrétně uvedl, jak se má vypořádat situace, kdy jednatel společnosti s ručením omezením překročí své zástupčí oprávnění a za společnost samostatně podepíše smlouvu, kterou podle společenské smlouvy a zápisu v obchodním rejstříku musejí podepsat (a tím i schválit) alespoň dva jednatelé společně (obdobně bude přitom rozhodnutí aplikovatelné na jednání statutárního orgánu i jiné obchodní společnosti, například akciové). 

Zavazuje taková smlouva vůbec společnost? Za jakých podmínek? A jakých nároků a vůči komu se případně domáhat z takto uzavřené smlouvy, když zpětně zjistíte, že s vámi za druhou stranu jednala osoba k tomu neoprávněná (například v okamžiku, kdy druhá strana smlouvu neplní)?

Obecný závěr soudu je, že ve výše popsané situaci uzavřená smlouva společnost nezavazuje. Ta (její ostatní jednatelé) má ovšem možnost ji dodatečně schválit, a dát tak najevo, že je smlouvou vůči svému obchodnímu partnerovi (tj. vám) vázána. 

Dodatečné schválení však musí být provedeno ve lhůtě bez zbytečného odkladu od okamžiku, kdy se o tomto jednání ostatní jednatelé společnosti dozvěděli, a současně musí být provedeno vůči smluvnímu partnerovi. Není tak například možné, aby si toto jednání společnost jenom vnitřně odsouhlasila a svého smluvního partnera o tom neinformovala.

V případě, že společnost naopak smlouvu uzavřenou toliko jedním jejím jednatelem dodatečně neschválí, není z ní zavázána a druhá strana vůči ní nemá žádné právní nároky na splnění smlouvy (například dodání určitého zboží, poskytnutí služby nebo zhotovení stavby). Neznamená to však, že byste se nemohli splnění smlouvy a nároků z ní vyplývajících domáhat po nikom jiném.

Nejvyšší soud totiž v nové judikatuře dovozuje, že za výše popsaných okolností může být z uzavřené smlouvy zavázán právě jednatel, který za společnost smlouvu samostatně podepsal, přestože měl jednat společně s dalším členem statutárního orgánu.

To, jaké nároky může smluvní partner požadovat po nezmocněném jednateli, závisí na okolnosti, zda byl při uzavírání smlouvy v dobré víře, že dotyčný jednatel mohl v řešené věci společnost zastupovat a co do výše uzavíraného obchodu ji právně zavazovat.

V případě, že by jednající strana svou dobrou víru skutečně doložila, mohla by požadovat splnění smlouvy právě po nezmocněném jednateli. V případě, že již nemá zájem na jejím splnění, má možnost se vůči němu domáhat rovněž náhrady vzniklé škody. Způsobenou škodu budou přitom typicky představovat náklady vynaložené v souvislosti s uzavřením a plněním smlouvy a podobně.

V dané situaci však může být značně obtížné doložit dobrou víru v oprávněnost jednatele zavazovat společnost (druhou stranu smlouvy). Skutečnost, jak a v jakém rozsahu jedná za společnost její statutární orgán, totiž nutně vyplývá z veřejně dostupného obchodního rejstříku, a pokud z něj bylo v době uzavření smlouvy patrné, že jednající osoba není oprávněna za společnost v dané výši smlouvu samostatně uzavřít, smluvní partner si mohl tuto skutečnost kdykoliv zjistit, a obecně tak nemá možnost dovolávat se své dobré víry.

Doložení dobré víry přitom pro vás jako například objednatele rozsáhlého díla může být zcela zásadní. Ze závěrů Nejvyššího soudu totiž vyplývá, že jestliže svou dobrou víru důkazně nedoložíte, smlouva nebude zavazovat nikoho, tedy ani nezmocněného jednatele, ani společnost, která vám podle textu smlouvy měla dílo dodat. 

Splnění smlouvy, u které, přestože jste na vaší straně dodrželi všechna korporátní a podpisová pravidla, se nedovoláte vůči nikomu a „Černý Petr“ zůstane právě vám. Zůstanete bez dodavatele.

Z výše popsaného je zřejmé, že bez dobré víry se nelze dovolat splnění smlouvy po obchodním partnerovi. Co však dělat, pokud jste již ze smlouvy svému partnerovi plnili, například jste mu již zaplatili zálohu na část ceny, a nyní se chcete domoci vydání této částky zpět?

Na první pohled by se mohlo zdát, že jelikož jste se domnívali, že jednáte a uzavíráte smlouvu se společností (nikoli jejím jednatelem), a dokonce jí i ze smlouvy přímo plnili, měli byste se vydání tohoto plnění domáhat právě po společnosti.

Nejvyšší soud však v této otázce nově uzavírá zcela opačně. Dle jeho názoru byla smlouva ve skutečnosti uzavřena s nezmocněným jednatelem (a to i za situace, že ani jedna ze stran nechtěla zřídit závazek mezi těmito dvěma osobami), proto je nutné se v první řadě domáhat vydání bezdůvodného obohacení právě vůči němu. Nerozhodné podle Nejvyššího soudu přitom je, že jste plnili na základě domnělé smlouvy přímo společnosti.

Vůči společnosti, které jste částku reálně zaslali, se můžete vydání bezdůvodného obohacení domáhat pouze, pokud prokážete, že jste byli k plnění přímo společnosti přivedeni lstí nebo donuceni hrozbou třetí osoby či zneužitím závislosti postavení, popřípadě že jste nebyli svéprávní. V případě, že ani jednu z těchto okolností nebudete schopni v řízení prokázat, můžete se nároku na vrácení již zaplacené částky domáhat pouze po nezmocněném jednateli.

V souvislosti s výše popsaným rozhodnutím Nejvyššího soudu je po praktické stránce nejzásadnější sdělení, že jestliže jednáte v obchodním styku se společností (či jakoukoliv jinou právnickou osobou), vždy pečlivě kontrolujte, že smlouvu uzavíráte s osobou, která je v dané věci společnost oprávněna zastupovat a zavazovat. A to i když se jedná o společnost, se kterou máte dlouhodobé vztahy.

V opačném případě se vám totiž může stát, že uhradíte v souladu s uzavřenou smlouvou nemalou částku na účet společnosti, o které se domníváte, že je vaším smluvním partnerem, nicméně následně zjistíte, že smlouva nikoho nezavazuje a jediné, co vám zbývá, je domáhat se vydání této částky po nezmocněném členu statutárního orgánu. Ten však ve skutečnosti nemusí být vůbec solventní a pohledávka se pro vás stane jen stěží dobytnou.